Metinis susirinkimas ir laikas. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas: rengimas ir posėdis

Pagal teisės aktų reikalavimus metinio visuotinio akcininkų susirinkimo surengimas yra privaloma procedūra, kuri, iš pirmo žvilgsnio, yra paprasta. Tačiau tai apima įvairius formalumus, kurių pažeidimas gali užtraukti nemenkas baudas. Apskritai eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo tvarką galima sąlyginai suskirstyti į kelis etapus.

1. Pasirengimas akcininkų susirinkimui.

Kasmetinio akcininkų susirinkimo šaukimo klausimais šaukiamas valdybos posėdis, nustatoma darbotvarkė, akcininkai informuojami apie susirinkimą, akcininkai supažindinami su informacija (medžiaga), pateikta rengiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui. akcininkai.

2. Visuotinio akcininkų susirinkimo surengimas.

Gali būti vykdoma atvykusių akcininkų registracija, biuletenių išdavimas (jeigu balsuojama asmeniškai), balsavimo darbotvarkės klausimais tvarka, balsavimo rezultatų paskelbimas.

3. Visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatų registravimas.

Surašomas balsų skaičiavimo komisijos dėl balsavimo rezultatų protokolas, balsavimo ataskaita, visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas.

Pasirengimas eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui

Metinis akcininkų susirinkimas turi įvykti terminai. Teisės aktai nenustato konkrečios metinio akcininkų susirinkimo datos (ji nustatoma bendrovės įstatuose). Kartu įstatymų leidėjas riboja bendrovės diskreciją dėl metinio susirinkimo laiko. Taigi, metinis susirinkimas turi būti atliktas ne anksčiau kaip po dviejų mėnesių ir ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Finansiniai metai atitinka kalendorinius metus ir trunka nuo sausio 1 d. iki gruodžio 31 d. (Biudžeto kodekso 12 str. Rusijos Federacija). Šis senaties terminas taikomas ir tuo atveju, kai jame nėra nuostatos dėl eilinio akcininkų susirinkimo datos.

Vengimas sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą užtraukia administracinę nuobaudą piliečiams nuo 2000 iki 4000 rublių, pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba diskvalifikacija iki 1 (vienerių) metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 str. 1 punktas).

Be to, nustatytų metinio akcininkų susirinkimo sušaukimo terminų pažeidimas reiškia, kad pasibaigia bendrovės valdybos (stebėtojų tarybos) įgaliojimai, išskyrus įgaliojimus rengti, šaukti ir rengti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. akcininkų (2005 m. gruodžio 26 d. federalinio įstatymo Nr. 208-FZ „Dėl“ 66 straipsnio 1 punktas) akcines bendroves Oi").

Norint pasirengti eiliniam akcininkų susirinkimui, rengiamas valdybos susirinkimas, kuriame sprendžiami klausimai, susiję su visuotinio akcininkų susirinkimo (susirinkimo ar nedalyvaujantis balsavimas); visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas; asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data; visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė; akcininkų informavimo apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka; informacijos (medžiagos), kuri akcininkams teikiama ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, sąrašas ir jo teikimo tvarka; balsavimo biuletenio forma ir tekstas, jei balsuojama biuleteniais.

Valdybos posėdžio rezultatai dokumentuojami atitinkamame protokole, kuriame detalizuojamas svarstytų klausimų turinys ir seka, kiekvienu klausimu priimto sprendimo turinys, balsavimo kiekvienu klausimu rezultatai. . Protokole turi būti nurodyta valdybos posėdžio data ir laikas, valdybos sudėtis, kvorumo buvimas.

Atskiruose dokumentuose taip pat turi būti valdybos patvirtinta eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė, pranešimas apie eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuris išsiunčiamas akcininkams, balsavimo biuleteniai už kiekvieną darbotvarkės klausimą.

Į darbotvarkę turi būti įtraukti klausimai, kuriuos privaloma spręsti pagal DK 2 str. 54 ir p.p. 11 p. 1 str. 208-FZ įstatymo 48 str. Išskyrus privalomi klausimai darbotvarkėje taip pat gali būti įtraukti papildomi klausimai, kurių sprendimas yra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Į darbotvarkę įtraukiami papildomi klausimai – tiek direktorių valdybos, tiek akcininkų. Pasiūlymus įtraukti į darbotvarkę teikia akcininkai, kuriems iš viso priklauso ne mažiau kaip 2% balsavimo teisę suteikiančių bendrovės akcijų. Pasiūlymus dėl darbotvarkės bendrovė turi gauti ne vėliau kaip per 30 dienų nuo finansinių metų pabaigos, nebent įmonės įstatuose būtų nustatyta vėlesnė data.

Pranešimas apie eilinį akcininkų susirinkimą išsiunčiamas kiekvienam akcininkui, turinčiam teisę dalyvauti susirinkime. Privalomus šio pranešimo siuntimo terminus nustato įstatymas, o siuntimo tvarką gali nustatyti pati įmonė. Taigi šis pranešimas turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 20 dienų, o pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatytas bendrovės reorganizavimo klausimas, sušaukimą – ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo surengimo dienos.

Kalbant apie pranešimo išsiuntimo tvarką, Pagrindinė taisyklė pranešimas apie susirinkimą akcininkui išsiunčiamas registruotu paštu. Tačiau įmonės įstatuose gali būti numatyti ir kiti pranešimo siuntimo reikalavimai. Pavyzdžiui, chartijoje gali būti nustatyta, kad žinutė siunčiama registruotu paštu su pranešimu arba vertingu laišku su priedo aprašymu, arba įteikiama asmeniškai prieš parašą. Įstatuose taip pat gali būti numatyta būtinybė paskelbti pranešimą apie susirinkimą turimų priemoniųžiniasklaida, spauda. Bet kuriuo atveju bendrovė turi teisę per kitas visuomenės informavimo priemones (televiziją, radiją) papildomai informuoti akcininkus apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą išsiuntimo (įteikimo, paskelbimo) tvarkos ar termino pažeidimas užtraukia administracinę nuobaudą. Piliečiams skiriama bauda nuo 2000 iki 4000 rublių, pareigūnams - nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimas iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 straipsnis).

Pranešime apie visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti nurodytas visas bendrovės pavadinimas ir vieta; visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo forma (susirinkime arba balsavimas nedalyvaujant); visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas; asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data; visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė; Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti pateikta ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas (adresai), kuriais galima su ja susipažinti. Pranešimas turi būti surašytas atsižvelgiant į papildomus reikalavimus, nustatytus Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimu Nr. 17/ps (su 2003 m. vasario 7 d. pakeitimais).

Reikalavimų pažeidimas federaliniai įstatymai ir kitus pagal juos priimtus norminius teisės aktus iki visuotinio akcininkų susirinkimo, taip pat visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pažeidžiant jo rengimo formą, datą, laiką ar vietą, formą, datą ar vietą. akcinės bendrovės organas ar asmenys, šaukiantys visuotinį akcininkų susirinkimą užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2 000 iki 4 000 rublių, pareigūnams nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, o juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 500 000 rublių. 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinių teisės pažeidimų kodekso 15.23.1 str. 5 punktas).

Svarbu pažymėti, kad teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime turi akcininkai, įtraukti į asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą. Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašą sudaro akcinė bendrovė arba asmuo, kuriam pavesta tvarkyti registrą. Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data negali būti nustatyta anksčiau nei sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo diena. Sąrašas galioja 50 dienų, o kai kuriais atvejais – 85 dienas iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos.

Federalinių įstatymų ir pagal juos priimtų kitų norminių teisės aktų reikalavimų dėl asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašų sudarymo, pažeidimas. užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2 000 iki 4 000 rublių, pareigūnams nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, o juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 500 000 rublių. 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 straipsnis).

Laikotarpiu nuo pranešimo apie eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą išsiuntimo dienos iki susirinkimo dienos akcininkai yra supažindinami su informacija (medžiaga), pateikta ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui. Asmens, turinčio teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, prašymu bendrovė privalo pateikti jam dokumentų kopijas. Įmonės imamas mokestis už šių kopijų suteikimą negali viršyti jų pagaminimo savikainos.

Informacijos (medžiagos), kuri turi būti pateikta (taikoma) pagal federalinius įstatymus ir kitus pagal juos priimtus norminius teisės aktus, rengiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, pateikimo termino nepateikimas arba pažeidimas. užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2 000 iki 4 000 rublių, pareigūnams nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, o juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 500 000 rublių. 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 str. 2 punktas).

Visi šie pažeidimai, susiję su asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymu, pranešimu apie susirinkimą, aktualios informacijos (dokumentų) teikimu akcininkams taip pat gali būti pripažintos. negaliojančiais sprendimais metinio visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo (Vakarų Sibiro rajono federalinės antimonopolinės tarnybos 2008 m. vasario 19 d. nutarimas Nr. F04-424 / 2008 1017-A27-16, Maskvos rajono federalinės antimonopolinės tarnybos vasario 14 d. , 2008 Nr. KG-A41 / 14154-07, Rusijos Federacijos Aukščiausiojo arbitražo teismo vasario 13 d. nutarimas. 2009 m. Nr. 862/09)

Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimas

Į susirinkimą atvykstantys akcininkai turi būti užsiregistravę atitinkamame susirinkimo dalyvių ir susirinkimo metu išduodamų balsavimo biuletenių registravimo žurnale. Teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime akcininkas įgyvendina tiek asmeniškai, tiek per savo atstovą. Akcininko atstovas veikia remdamasis notaro patvirtintu įgaliojimu, kurio kopija turi būti pridedama prie susirinkimo dalyvių registro ir susirinkimo metu išduotų balsavimo biuletenių apskaitos.

Visuotinis susirinkimas yra kompetentingas tik esant kvorumui. Pagal bendrąją taisyklę visuotinis akcininkų susirinkimas yra kvorumas, jeigu jame dalyvauja akcininkai, kurie iš viso turi daugiau nei pusę bendrovės balsavimo teisę turinčių akcijų (50 proc. akcijų + 1 akcija). Nustatant kvorumą, vadovaujamasi BPK 6 d. 32.1 str. 6 d. 208-FZ įstatymo 84.2 p.

Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimas, kai nėra jam surengti reikalingo kvorumo, arba tam tikrų darbotvarkės klausimų svarstymas, kai nėra reikiamo kvorumo užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 2 000 iki 4 000 rublių, pareigūnams nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, o juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 500 000 rublių. 700 000 rublių. (Rusijos Federacijos administracinių teisės pažeidimų kodekso 15.23.1 str. 6 punktas).

Darbotvarkės klausimais balsuojama balsavimo biuleteniais. Rengiant akcininkų susirinkimus, biuletenis naudojamas net tada, kai įstatymas leidžia balsuoti pakėlus ranką (Įstatymo Nr. 208-FZ 60 str. 1 d.), nes užpildyto biuletenio buvimas apsunkina ginčijimo procedūrą. balsavimo rezultatus. Balsavimo biuletenis išduodamas kiekvienam atvykusiam dalyviui arba jo atstovui pasirašytinai. Biuleteniai, kaip jau buvo nurodyta, sudaromi atskirai kiekvienam balsavimo klausimui, nors įstatyme nėra tiesioginio draudimo į balsavimą įtraukti keletą klausimų, dėl kurių balsuojama. Balsavimo biuletenio forma turi griežtai atitikti įstatymo reikalavimus (Įstatymo Nr. 208-FZ 60 straipsnio 4 punktas, Rusijos Federalinės vertybinių popierių komisijos nutarimas Nr. 17 / ps). Balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime vyksta pagal principą „Bendrovės viena balsas akcija – vienas balsas“, išskyrus kaupiamąjį balsavimą.

Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo rezultatų registravimas

Balsų skaičiavimą atlieka balsų skaičiavimo komisija arba ją pakeičiantis asmuo. (Skaičiavimo komisija sudaroma įmonėje, turinčioje daugiau nei šimtą balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų). Remdamasi balsavimo rezultatais, balsų skaičiavimo komisija ar jos funkcijas atliekantis asmuo surašo balsavimo rezultatų protokolą, kurį pasirašo balsų skaičiavimo komisijos nariai ar jos funkcijas atliekantis asmuo. Balsavimo rezultatų protokolas surašomas ne vėliau kaip per 15 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigos.

Jeigu pasibaigus balsavimo procedūrai balsavimo rezultatai dėl kiekvieno darbotvarkės punkto nebuvo paskelbti akcininkams, būtina surašyti balsavimo rezultatų ataskaitą. Ši ataskaita turi būti išsiųsta ne vėliau kaip per dešimt dienų nuo balsavimo rezultatų protokolo surašymo kiekvienam asmeniui, įrašytam į asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašą, pranešimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą nustatyta tvarka. akcininkai.

Federalinių įstatymų ir pagal juos priimtų kitų norminių teisės aktų reikalavimų dėl visuotinio susirinkimo priimtų sprendimų ar balsavimo rezultatų paskelbimo ar informavimo akcininkams pažeidimas užtraukia administracinę baudą pareigūnams nuo 20 000 iki 30 000 rublių arba teisės atėmimą iki vienerių metų, juridiniams asmenims - nuo 500 000 iki 700 000 rublių. (Administracinių teisės pažeidimų kodekso 10 p., 15.23.1 p.).

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas ne vėliau kaip per 15 dienų nuo visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigos dviem egzemplioriais. Abu egzempliorius pasirašo visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininkas ir visuotinio akcininkų susirinkimo sekretorius. Visuotinio akcininkų susirinkimo protokole turi būti informacija apie visuotinio akcininkų susirinkimo vietą ir laiką; viso akcininkų - balsavimo teisę turinčių bendrovės akcijų savininkų turimi balsai; susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų skaičius; susirinkimo pirmininkas (prezidiumas) ir sekretorius, susirinkimo darbotvarkė. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokole turi būti nurodytos pagrindinės pasisakymų nuostatos, balsuoti pateikti klausimai ir balsavimo dėl jų rezultatai, susirinkimo priimti sprendimai (Įstatymo Nr. 208 63 str. 2 p. -FZ). Visuotinio susirinkimo protokole taip pat turi būti pateikta informacija, nurodyta Rusijos federalinės vertybinių popierių komisijos nutarimo Nr. 17/ps 5.1, 5.7 ir 5.8 punktuose.

Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininko ar sekretoriaus įvykdytas visuotinio akcininkų susirinkimo turinio, formos ar protokolo surašymo termino reikalavimų pažeidimas, taip pat vengimas nurodyti asmenys nuo minėto protokolo pasirašymo užtraukia administracinę baudą piliečiams nuo 1000 iki 2000 rublių, pareigūnams - nuo 10 000 iki 20 000 rublių. arba diskvalifikacija iki šešių mėnesių.

Šiame numeryje Jūsų dėmesį kreipiame į dokumentų rengimą į visuotinį akcininkų susirinkimą atvykusių dalyvių registravimo procese; balsavimo biuletenį, kuriame paaiškinamos paprasto ir kaupiamojo balsavimo taisyklės; paties susirinkimo protokolą, taip pat balsų skaičiavimo komisijos protokolą ir ataskaitą. Aiškinamės, kokie galimi dizaino variantai, atsižvelgdami į naujausias FFMS naujoves.

Skaičiavimo komisija

Įmonėje, turinčioje daugiau nei 100 akcininkų (balsuojančių akcijų savininkų), sudaroma skaičiavimo komisija, kiekybinė ir personalas kurį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas. Jeigu registro tvarkytojas yra profesionalus registratorius, jam gali būti pavestos balsų skaičiavimo komisijos funkcijos. Jeigu balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų yra daugiau kaip 500, tai balsų skaičiavimo komisijos funkcijas turi atlikti registratorius (be to, jis ir tvarko šios akcinės bendrovės akcininkų registrą).

Skaičiavimo komisijoje turi būti ne mažiau kaip 3 žmonės. Be to, į skaičiavimo komisiją negali būti įtraukta:

• bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) nariai;
• bendrovės revizijos komisijos (revizoriaus) nariai;
• bendrovės kolegialaus vykdomojo organo nariai;
• vienintelis įmonės vykdomasis organas (dažniausiai generalinis direktorius), taip pat vadovaujanti organizacija arba vadovas,
• taip pat kandidatų į minėtas pareigas pasiūlyti asmenys.

Skaičiavimo komisijos užduotys:

• visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujančių asmenų įgaliojimų patikrinimas ir registravimas;
• visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo nustatymas;
• klausimų, kylančių dėl akcininkų (jų atstovų) naudojimosi teise balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime, išaiškinimas;
• balsavimo tvarkos paaiškinimas;
• balsavimo tvarkos užtikrinimas;
• balsų skaičiavimas;
• balsavimo rezultatų apibendrinimas;
• surašomas balsavimo rezultatų protokolas ir kartu su balsavimo biuleteniais perduodamas archyvui.

Darbo tvarką, skaičiavimo komisijos statusą ir įgaliojimus OJSC paprastai reglamentuoja atskiras vietinis norminis aktas. Jį tvirtina visuotinis akcininkų susirinkimas ir yra vienas pagrindinių organizacijos dokumentų. Mūsų nuomone, jame turėtų būti Bendrieji reikalavimaiį balsų skaičiavimo komisijos protokolų surašymo tvarką. Gali būti du:

• pirmasis protokolas - dėl akcininkų registravimo visuotiniame akcininkų susirinkime rezultatų (šis dokumentas pirmiausia reikalingas susirinkimo darbotvarkės kvorumui nustatyti);
• ir, žinoma, (pagal Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 62 straipsnio reikalavimus) balsavimo rezultatų protokolas, kurio pagrindu surašoma balsavimo rezultatų ataskaita. Balsavimo visuotiniame susirinkime rezultatų protokolą pasirašo balsų skaičiavimo komisijos nariai, o jeigu balsų skaičiavimo komisijos funkcijas atliko registratorius, – registratoriaus įgalioti asmenys. Jeigu akcininkų skaičius mažesnis nei 100, skaičiavimo komisija negali būti sudaroma; tuomet tokį protokolą pasirašo susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.

Akcininkų ir jų atstovų registracija

Visuotinis akcininkų susirinkimas visada vyksta prieš dalyvių registravimo procedūrą. Šios procedūros metu nustatomi asmenų, pareiškusių norą dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime (GMS), įgaliojimai. GMS dalyvaujančių asmenų registracija turi būti vykdoma šio susirinkimo vietos adresu. Registracijos procesas iš esmės yra atvykėlių identifikavimo procesas, lyginant asmenų, turinčių teisę dalyvauti OCA, sąraše esančius duomenis su pateiktų dokumentų duomenimis.

Jeigu akcininkų interesams atstovauja įgaliotiniai, tuomet reikėtų patikrinti ir jų įgaliojimus – jų pateikti dokumentai tikrinami formaliai:

1. Jei kalbame apie įgaliojimą, turite nustatyti:
   • ar kadencija pasibaigė. Įgaliojimas visada išduodamas tam tikram laikui. Rusijos Federacijos civiliniame kodekse nustatytas maksimalus jo galiojimo laikas – 3 metai. Įgaliojime galiojimo terminas negali būti nurodytas, tokiu atveju jis laikomas galiojančiu 1 metus nuo išdavimo dienos. Įgaliojimo išdavimo data yra privalomas jo rekvizitas, be kurio jis negalioja! Įgaliojimas gali būti išduodamas ne tik terminuotam, bet ir dalyvavimui konkrečiame akcininkų susirinkime;
   • ar įgaliojime yra visa reikalinga informacija. Pagal federalinį įstatymą „Dėl akcinių bendrovių“ balsavimo įgaliojime turi būti nurodyta informacija apie atstovaujamą asmenį ir atstovą:
     • fiziniam asmeniui - asmens tapatybę patvirtinančio dokumento pavadinimas, duomenys (dokumento serija ir (ar) numeris, jo išdavimo data ir vieta, dokumentą išdavusi institucija),
     • organizacijai - pavadinimas, informacija apie vietą;
   • ar anksčiau akcinė bendrovė gavo įgaliojimo panaikinimą;
   • Ar parašai tinkamai patvirtinti? Jei įgaliojimą balsuoti išduoda fizinis asmuo, jis turi būti patvirtintas notaro. Jei išduoda juridinis asmuo, būtina atsižvelgti į Rusijos Federacijos civilinio kodekso2 185 straipsnio 5 dalies reikalavimus.
2. Jei kalbame apie asmenį, veikiantį kaip vienintelis vykdomasis organas (SEO) juridinis asmuo-akcininkas, be jo tapatybės (pateikdamas pasą), būtina patikrinti:
   • pareigų pavadinimas ir įgaliojimai pareigūnas. Tai gali būti nustatyta akcininkų organizacijos įstatuose (dažniausiai pateikiama notaro patvirtinta kopija);
   • tai, kad į įstatuose nurodytas pareigas generaliniu direktoriumi buvo paskirtas į jūsų susirinkimą atvykęs asmuo Priklausomai nuo organizacinės ir ekonominės formos, galite pateikti protokolą arba įgalioto organo sprendimą (UAB – bendrasis dalyvių susirinkimas, UAB - visuotinis akcininkų susirinkimas arba valdyba, institucijoms - steigėjo sprendimas), taip pat jo išrašas. Be to, galite paprašyti pateikti išrašą iš Vieningo valstybinio juridinių asmenų registro, patvirtinantį faktą, kad ši informacija buvo įrašyta į jį. Tačiau reikia atsiminti, kad registras yra tik informacinio pobūdžio, o pagrindinis dokumentas yra paskyrimo protokolas;
   • jeigu generalinio direktoriaus įgaliojimai yra riboti, tai be dokumentų, patvirtinančių jo įgaliojimus atstovauti juridinio asmens interesams be įgaliojimo, turi būti ir juridinio asmens-akcininko aukštesniojo organo protokolas, turintis įgaliojimus priimti sprendimus. Be to, tokiame protokole turėtų būti tiksliai suformuluoti darbotvarkės klausimai ir sprendimas, kaip dėl jų balsuoti.

Akcininko teisės dalyvauti GMS perdavimas atstovui yra nustatytas OJSC Kulebaksky Metal Structures Plant visuotinio akcininkų susirinkimo nuostatuose3

28 straipsnis. Teisės dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime perdavimas

1. Teisių perdavimas akcininko atstovui vykdomas išduodant rašytinį įgaliojimą – įgaliojimą.

2. Akcininkas turi teisę išduoti įgaliojimą tiek dėl visų jam priklausančių akcijų, tiek dėl bet kurios jų dalies.

3. Įgaliojimas gali būti išduodamas tiek visam akcijos suteikiamų teisių spektrui, tiek bet kuriai jų daliai.<...>

8. Akcininkas turi teisę bet kada pakeisti savo atstovą ir asmeniškai pasinaudoti akcijos suteikiamomis teisėmis, nutraukdamas įgaliojimą. Akcininkas turi teisę, nenutraukdamas įgaliojimo, pakeisti savo atstovą ir asmeniškai įgyvendinti akcijos suteikiamas teises<...>

Jeigu nurodyta tvarka atšaukiamas atstovo įgaliojimas, jis negali būti registruotas dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime.

Bendrojo, specialaus ir vienkartinio įgaliojimo, taip pat įgaliojimo anglų kalba su apostile pavyzdžius ir jo vertimą į rusų kalbą, bendrąsias šio dokumento išdavimo taisykles rasite straipsnyje „Įgaliojimų išdavimas atstovauti organizacijos interesams“ Nr. 10' 2011 ir Nr. 11' 2011

Pateikiame du įgaliojimo pavyzdžius:

• paprastu atveju, kai vienas patikėtinis visiškai be jokių apribojimų atstovauja akcininko interesams GMS (žr. 15 pavyzdį), ir
• sudėtingesniam, kai įgaliojimų perdavimas vykdomas tik dėl dalies akcijų (žr. 16 pavyzdį).

Šie įgaliojimai šiek tiek skiriasi tuo, kaip pateikiamos kai kurios detalės. Abiejuose tekstas suskirstytas į semantines pastraipas, o tai neatitinka įprastų rusų kalbos taisyklių, tačiau leidžia greitai rasti pagrindinę informaciją: kas kam patikėjo ir ką (tokio tipo įgaliojimai tampa vis dažnesni) .

Atkreipkite dėmesį į detales, kurios naudojamos identifikuojant organizaciją ir asmenį, nurodytą įgaliojime.

Bet įstatymas nereikalauja šiame dokumente turėti įgalioto asmens parašo (be jo galios ir įgaliojimas), tiesiog jo buvimas padės papildomai apsisaugoti nuo nesąžiningų veiksmų, nes. leidžia palyginti įgaliojime esantį parašo pavyzdį su potėpiais, kuriuos atstovas dės ant kitų dokumentų.

Įgaliojimas dalyvauti OCA – bendroji byla

Įgaliojimas dėl dalies akcijų perleidimo

Bendro dalyvavimo būdu vykstančio susirinkimo dalyvių sąrašas įrašomas užpildant Dalyvių registracijos knygelę (17 pavyzdys). Jeigu akcininkai į bendrovę siunčia biuletenius (o ne asmeniškai dalyvauja susirinkime), tikslinga surašyti gautų biuletenių registravimo protokolą, kuriame būtų nurodytos jų gavimo datos (pagal paskutinę pašto antspaudo datą). Be to, surašomas visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių registravimo protokolas (19 pavyzdys). Mūsų išvardintų registracijos formų formai ir turiniui keliami reikalavimai nėra nustatyti, todėl kiekviena UAB gali laisvai jas kurti pati, vadovaudamasi Sveikas protas(taip pat galite naudoti mūsų pavyzdžius).

GMS dalyvių (pačių akcininkų, įgaliotieji serveriai ir atstovai)

Atkreipsime dėmesį tik į tam tikrą informaciją, kurią patartina įtraukti į GMS dalyvių registracijos žurnalą, remiantis Reglamentu papildomi reikalavimai prie Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarkos, patvirtintos Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2012-02-02 įsakymu Nr. 12-6/pz-n4:

• pranešimuose apie susirinkimą turi būti nurodytas registracijos pradžios laikas (Nuostatų 3.1 p.). Faktinės registracijos pradžios laiko įrašymas Žurnale padės patvirtinti, kad registracija prasidėjo pranešime apie visuotinį susirinkimą nurodytu laiku. Žr. 1 pastabą žurnale iš 17 pavyzdžio;
• pagal Nuostatų 4.6 punktą „asmenų, dalyvaujančių visuotiniame susirinkime, vykstančiame susirinkimo forma, registracija turi būti vykdoma visuotinio susirinkimo vietos adresu“. Šio adreso nurodymas Žurnale bus papildomas šių reikalavimų laikymosi patvirtinimas. Žr. 2 pastabą 17 pavyzdyje;
• atvykusių į susirinkimą asmens dokumentų patikrinimo faktas (t.y. Nuostatų 4.9 punkto įvykdymas) papildomai patvirtins, kad Žurnale yra užpildyta 17 pavyzdyje 3 numeriu pažymėta skiltis;
• asmeninė sąskaita atidaroma kiekvienam akcininkų registre įregistruotam asmeniui - savininkui, vardiniam turėtojui, įkaito turėtojui ar patikėtiniui. Jame pateikiami duomenys ne tik apie registruotą asmenį, bet ir apie rūšį, kiekį, kategoriją (tipą), valstybę Registracijos numeris emisija, nominali vertė vertingų popierių, sertifikatų numeriai ir jais patvirtintų vertybinių popierių skaičius (esant dokumentinei išleidimo formai), vertybinių popierių apsunkinimas prievolėmis ir (ar) sandorių blokavimas, taip pat sandoriai su vertybiniais popieriais. Asmeninių sąskaitų numerių suteikimo tvarką nustato akcininkų registrą tvarkančios organizacijos vidiniai dokumentai. Žr. 17 pavyzdžio 4 pastabą.

Balsavimo biuletenis

Jeigu akcinėje bendrovėje yra daugiau kaip 100 balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų, tai bendrovės metiniame akcininkų susirinkime būtinai turi būti balsuojama naudojant balsavimo biuletenius. Jei akcininkų skaičius mažesnis, galima apsieiti ir be jų, tačiau verta atkreipti dėmesį į tai, kad jei susirinkime dalyvauja daugiau nei 7–10 žmonių, tai biuletenių naudojimas, mūsų nuomone, jau pasiteisins. Pirma, tai pagreitina patį balsavimo procesą, antra, sumažina riziką, kad akcininkai susidurs su bendrove dėl balsavimo metu išreikštos tikrosios valios.

Šiuo metu galiojantys teisės aktai (Federalinio įstatymo „Dėl akcinių bendrovių“ 60 straipsnio 2 dalis, 2 punktas) numato, kad jei įmonėje yra daugiau nei 1000 akcininkų, jiems turi būti iš anksto išsiųsti balsavimo biuleteniai. Paprastai tai daroma kartu su OCA5 pranešimo platinimu.

Jei jų yra mažiau, reikalavimas dėl privalomo platinimo gali būti įtvirtintas UAB įstatuose. Savalaikis biuletenių išsiuntimas mažose įmonėse leidžia padidinti pasitikėjimą valdymo organais, o didelėse įmonėse gerokai supaprastina balsų skaičiavimą. Be to, 3 str. 60 federalinio įstatymo „Dėl AB“ dalijantiems biuletenius daro tam tikrą atlaidą: šių AB akcininkai galės asmeniškai dalyvauti susirinkime arba išsiųsti užpildytus biuletenius bendrovei balsuoti nedalyvaujant (nustatant). kvorumą ir susumavus balsavimo rezultatus, balsavimo biuletenius, gautus AO ne vėliau kaip prieš 2 dienas iki GMS dienos).

Visais kitais atvejais balsavimo biuleteniai išdalinami akcininkų registravimo GMS metu.

• GMS forma (balsavimas posėdyje arba nedalyvaujantis balsavimas);
• GMS data, vieta, laikas ir pašto adresas, kuriuo galima siųsti užpildytus balsavimo biuletenius;
• sprendimų formuluotės kiekvienu klausimu (kiekvieno kandidato vardas, pavardė), dėl kurio balsuojama šiuo balsavimu6;
• balsavimo galimybės už kiekvieną darbotvarkės klausimą, išreikštos „už“, „prieš“ arba „susilaikė“. Priešais kiekvieną balsavimo variantą turi būti laukeliai, kuriuose nurodomas už kiekvieną balsavimo variantą atiduotų balsų skaičius, arba gali būti nurodyta, kiek balsų priklauso asmeniui, turinčiam teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime (įgyvendinamas antrasis variantas). 18 pavyzdyje);
• jei šiuo klausimu vyksta bendras balsavimas, tai reikėtų konkrečiai pažymėti;
• paminėjimas, kad balsavimo biuletenį turi pasirašyti akcininkas (žr. 18 pavyzdžio balsavimo biuletenį);
• Biuletenyje turėtų būti paaiškintos taisyklės:
  • eilinis balsavimas – kai darbotvarkės klausimu turi būti pasirinktas tik 1 atsakymo variantas: „už“, „prieš“ arba „susilaikė“ (žr. 2 pažymį 18 pavyzdyje) ir
  • kaupiamasis (jei tokiam balsavimui pateikti klausimai yra biuletenyje) – jis naudojamas atrenkant kandidatus į pareigas. Be to, kandidatų, tarp kurių balsai paskirstomi kaupiamojo balsavimo metu, skaičius gali viršyti renkamų asmenų skaičių (pavyzdžiui, direktorių valdybą sudaro 5 žmonės, o į šias vietas pretenduoja 9 asmenys, o tik tie, kurie gauna daugiausia balsų atiteks šiam kolegialiam organui ) – pažymėkite 3 18 pavyzdyje.

18 pavyzdyje parodytas eilinio balsavimo (darbotvarkės klausimai Nr. 1, 2 ir 3) ir kaupiamojo balsavimo (klausimas Nr. 7) biuletenio užpildymas.

procedūriniai klausimai

• pasirinkti susirinkimo pirmininką;
• susirinkimo sekretorių paprastai skiria pirmininkas, tačiau AB įstatuose ar kitame dokumente gali būti nustatyta kitokia tvarka (Nuostatų 4.14 punktas);
• pasirinkti skaičiavimo komisiją, kuri gali veikti vieno posėdžio metu arba, pavyzdžiui, ištisus metus; balsų skaičiavimo komisijos funkcijas gali atlikti ir šios akcinės bendrovės akcininkų registrą tvarkantis registratorius; Priminsime, kad jeigu UAB turi mažiau nei 100 akcininkų, tai jos funkcijas gali atlikti susirinkimo pirmininkas ir sekretorius.

Pabandykime atskirai aptarti atspindžio problemą OCA protokole ir kelių biuletenyje. procedūriniai klausimai. Dažniausias iš jų – susirinkimo pirmininko ir sekretoriaus rinkimai. Yra keletas variantų, tačiau jų pasirinkimas nėra AO savivalė. Tai priklauso nuo tvarkos, nurodytos jos chartijoje.

Paprastai metinio GMS pirmininko, sekretoriaus rinkimai negali būti atliekami pačiame susirinkime; pareiga pirmininkauti GMS įstatymu nustatyta direktorių valdybos pirmininkui, jeigu įstatai nenustato kitaip; o pirmininko funkcijų vykdymo tvarką jam nesant nustato vietinis AB norminis aktas (pvz., Valdybos nuostatai). Taigi, jei Chartijoje nėra specialaus punkto, kad pirmininkas turi būti renkamas per metinį GMS, tai negali būti jokio balsavimo dėl jo kandidatūros. Metiniam susirinkimui pirmininkauja pats pirmininkas, o jam nesant – asmuo, atliekantis savo funkcijas pagal vidaus vietos aktus.

Situacija su sekretore iki Nuostatų įsigaliojimo buvo gana paini. Tačiau dabar tai aiškiai reglamentuoja šio dokumento 4.14 punktas: „Visuotinio akcininkų susirinkimo pirmininku skiriamas visuotinio akcininkų susirinkimo sekretorius, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą reglamentuojantys bendrovės įstatai ar vidaus dokumentas nenustato kitokios tvarkos. jo paskyrimas (rinkimai).

Jei UAB įstatuose ar vietiniame akte yra abejonių dėl pirmininko ir sekretoriaus išrinkimo, tada šį klausimą, mūsų nuomone, turėtų būti įtrauktas į susirinkimo ir balsavimo biuletenių darbotvarkę Nr. 1. Kartu reikia suprasti, kad tokios išlygos gali sukelti gana probleminių situacijų, ypač įmonių konfliktų metu. Bendrovė gali atsidurti situacijoje, kai susirinkimo surengimas neįmanomas, nes akcininkai, spręsdami procedūrinį klausimą, nesusitarė dėl kandidatų.

Kas atlieka balsų skaičiavimo komisijos funkcijas, dažniausiai taip pat nusprendžiama prieš posėdį.

Nes svarbus susirinkimo kvorumo nustatymo klausimas, tuomet kvorumo buvimui patvirtinti balsų skaičiavimo komisija gali surašyti tokį procesinį dokumentą kaip akcininkų registravimo GMS rezultatų protokolą (19 pavyzdys).

Protokolas dėl akcininkų registravimo GMS rezultatų

Pastaba 19 pavyzdžiui: norint pagreitinti darbą, iš anksto galima paruošti protokolo šabloną, o stulpeliai „registruoti“ ir „bendras registruotų akcininkų balsų skaičius“ lieka tušti, kurie užpildomi ranka prieš pasirašant. dokumentas.

Paprastai pirmasis dokumento variantas rengiamas, kad jis būtų pristatytas pirmininkui iki visuotinio susirinkimo pradžios. Tada tokie dokumentai gali būti rengiami prieš pat kiekvieno klausimo svarstymą (registracija tęsiasi ir staiga pavyko gauti kvorumą tais klausimais, kurių posėdžio pradžioje nebuvo). Toks protokolas nėra privalomas ir gana dažnai jį pakeičia kažkas panašaus į balsų skaičiavimo komisijos pirmininko pasirašytas ataskaitas ar memorandumus. Šiame dokumente pateikiama informacija apie bendrą akcininkų skaičių ir įregistruotų akcininkų skaičių visuotinio susirinkimo pradžios metu.

Vladimiras Matulevičius, žurnalo „Galvos teisės žinynas“ ekspertas

Reglamente aiškiai nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti atidarytas, jeigu yra kvorumas bent vienu iš darbotvarkės klausimų (4.10 punktas). Tuo pačiu metu norintys dalyvauti posėdyje turi galimybę registruotis net ir po paskutinio darbotvarkės klausimo svarstymo (kuriam yra kvorumas), bet iki balsavimo pradžios.

Jeigu iki posėdžio pradžios nėra kvorumo nė vienu iš darbotvarkės klausimų, atidarymą galima atidėti, bet ne ilgiau kaip 2 valandoms. Konkretus laikotarpis gali būti nustatytas UAB įstatuose arba vidiniame GMS veiklą reglamentuojančiame dokumente. Jei tai nebus padaryta, atidarymas gali būti atidėtas tik 1 val. Ir tai padaryti neribotą laiką neveiks: pervesti galima tik 1 kartą.

Siekiant išvengti įmonių ginčų ir pasiekti visišką balsavimo objektyvumą, Nuostatų 4.20 punkte pateikiamas pilnas sąrašas akcijų rūšių, kurių turėjimas neturi įtakos kvorumui.

Nuostatuose pateikiami galutiniai visuotinio susirinkimo dokumentai:

• visuotinio susirinkimo protokolas;
• balsavimo rezultatų protokolas;
• balsavimo rezultatų ataskaita (jei posėdžio metu nebuvo paskelbti priimti sprendimai ir balsavimo rezultatai);
• visuotinio susirinkimo sprendimais priimti ar patvirtinti dokumentai.

FFMS įsakyme Nr. 12-6/pz-n gana išsamiai aprašė kiekvieno dokumento reikalavimus. Taigi, protokole pakanka atgaminti pagrindines kalbų nuostatas. Tuo pačiu metu, palyginti su ankstesnėmis taisyklėmis, informacijos, kuri turėtų būti protokole, sąrašas išsiplėtė.

Pastaraisiais metais valstybė korporatyviniuose santykiuose aktyviai palaikė akcininkų pusę, kaip iš pradžių labiau nuskriaustą, palyginti su akcinės bendrovės „viršūne“. Atvejis taške– Rusijos Federacijos administracinių nusižengimų kodekso 15.23.1 straipsnio, numatančio atsakomybę, įskaitant už visuotinių akcininkų susirinkimų rengimo ir rengimo tvarkos pažeidimus, įtraukimas. Šiame straipsnyje numatytos nemažos baudos, skaičių tvarka tokia – nuo ​​2000 iki 700 000 rublių. (ir, kaip pasirinktis, diskvalifikacija). Arbitražo praktika rodo, kad šis straipsnis yra „paklausomas“ tarp teismų ir Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos. Taigi prasminga ją pažinti.

Balsavimo rezultatų protokolas ir ataskaita

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas surašomas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas po visuotinio akcininkų susirinkimo pabaigos 2 egzemplioriais. Abu egzempliorius pasirašo GMS pirmininkas ir GMS sekretorius. Visuotinio susirinkimo protokole nurodyta (Nuostatų 4.29 p.):

• visas įmonės pavadinimas ir UAB buveinė;
• visuotinio susirinkimo tipas (eilinis ar neeilinis);
• jo laikymo forma (susirinkimas ar balsavimas nedalyvaujant);
• asmenų, turinčių teisę dalyvauti GMS, sąrašo sudarymo data;
• visuotinio susirinkimo data;
• GMS, surengto susirinkimo forma, vieta (adresas, kuriame vyko susirinkimas);
• OCA darbotvarkė;
• asmenų, turėjusių teisę dalyvauti susirinkimo forma vykstančiame GMS, registracijos pradžios ir pabaigos laikas;
• susirinkimo forma vykstančio GMS atidarymo ir uždarymo laikas; o jeigu susirinkime buvo paskelbti visuotinio susirinkimo priimti sprendimai ir balsavimo dėl jų rezultatai, tai ir balsų skaičiavimo pradžios laikas;
• pašto adresas (-ai), kuriuo (-iais) buvo išsiųsti užpildyti balsavimo biuleteniai GMS metu susirinkimo forma (jei GMS darbotvarkėje numatytais klausimais buvo galima balsuoti nedalyvaujant);
• į GMS turinčių teisę dalyvauti sąraše įrašytų asmenų turimų balsų skaičius kiekvienu visuotinio susirinkimo darbotvarkės klausimu;
• balsų skaičius, kurį sudaro bendrovės balsavimo teisę suteikiančios akcijos kiekvienu darbotvarkės klausimu;
• visuotiniame susirinkime dalyvavusių asmenų balsų skaičius, nurodant, ar buvo kvorumas (atskirai kiekvienam darbotvarkės klausimui);
• balsų skaičius už kiekvieną balsavimo variantą („už“, „prieš“ ir „susilaikė“), už kiekvieną darbotvarkės klausimą, kuriam buvo kvorumas;
• visuotinio susirinkimo priimtų sprendimų kiekvienu darbotvarkės klausimu formuluotės;
• pagrindinės kalbų nuostatos ir pranešėjų pavardės kiekvienu darbotvarkės klausimu, jei visuotinis susirinkimas buvo susirinkimo forma;
• OCA pirmininkas (prezidiumas) ir sekretorius;
• GMS protokolo surašymo data.

Kaip matote, protokolo, kaip vieno iš pagrindinių įmonės dokumentų, turinį pakankamai detaliai nustato galiojantys teisės aktai. Tuo pačiu metu informacijos pateikimo forma nėra niekaip reglamentuota, todėl jie ją sudaro įvairiais būdais:

1. Kai kurie AO skelbia medžiagą „apie problemas“, ty pateikia aprašą eilės tvarka:
   • darbotvarkės klausimas;
   • pasisakymai šiuo klausimu;
   • sprendimu ir balsavimo rezultatais šiuo klausimu.
2. Kiti AO pateikia medžiagą loginiais blokais:
   • dienotvarkė;
   • pasisakymai kiekvienu darbotvarkės klausimu;
   • sprendimus ir balsavimo rezultatus visais klausimais.

Advokatai labiau stebi įgyvendinimą privalomų reikalavimų galiojančių įmonių teisės aktų, skirtų GMS protokolo turiniui, nei protokolų surašymo taisyklės, kurias mes sukūrėme sovietinis laikotarpis ir dabar yra patariamieji. Todėl daugelis eina antruoju keliu. Jis ypač mėgstamas didelėse akcinėse bendrovėse, nes su dideliais kiekiais kalbančių ir balsuojančių akcininkų, protokolą galima surašyti į du nepriklausomus blokus, atskirtus laiku:

• kalbos įrašomos tiesiai po susirinkimo rezultatų ant sienos arba kalbų audiogramos. Kartu su kiekvienu darbotvarkės klausimu galima dirbti atskirai, t.y. su dokumentu vienu metu gali dirbti daug specialistų;
• o balsų skaičiavimas į protokolą įtraukiamas kiek vėliau, suskaičiavus biuletenius.

Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pavyzdį pateiksime 20 pavyzdyje, sudarytą pagal pirmąją, mūsų žurnalo auditorijai labiau pažįstamą schemą. Atkreiptinas dėmesys, kad šiuo atveju racionalu balsavimui naudoti atskirus biuletenius, kai už kiekvieną klausimą balsuojama savo biuletenyje. Tai žymiai pagreitins balsų skaičiavimą, o AO, kurių Nr didelis skaičius akcininkai netgi sudarys galimybę per patį susirinkimą paskelbti balsavimo šiuo klausimu rezultatus.

Prie visuotinio susirinkimo protokolo be reikalo pridedamas balsavimo visuotiniame susirinkime rezultatų protokolas ir šio GMS sprendimais priimti ar patvirtinti dokumentai.

Remdamasi balsavimo rezultatais, balsų skaičiavimo komisija surašo protokolą, kurį pasirašo visi balsų skaičiavimo komisijos nariai (21 pavyzdys). Jis turi būti surašytas ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo GMS uždarymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo priimti sprendimai ir balsavimo rezultatai:

• paskelbiami pačiame susirinkime (kurio metu buvo balsuota), arba
• pranešama tokiu pat būdu, kuriuo akcininkams buvo pranešta apie GMS (išsiuntimas paštu ar paskelbimas žiniasklaidoje) ne vėliau kaip per 10 dienų nuo balsavimo rezultatų protokolo surašymo balsavimo rezultatų ataskaitos forma (22 pavyzdys). ).

Be to, patikslinkime: visada surašomas balsavimo rezultatų protokolas (tai išplaukia iš Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 63 straipsnio 4 dalies ir papildomo paaiškinimo Taisyklių 4.28 punkte). O tuo atveju, jei posėdyje, kuriame buvo balsuojama, nebuvo paskelbti GMS priimti sprendimai ir balsavimo rezultatai, taip pat surašoma papildoma balsavimo rezultatų ataskaita. Šiek tiek skiriasi ir dokumentų detalės: rimčiausias skirtumas yra tas, kad protokolą pasirašo balsų skaičiavimo komisijos nariai, o protokolą – OCA pirmininkas ir sekretorius.

Surašius ir pasirašius balsavimo rezultatų protokolą, balsavimo biuleteniai užantspauduojami balsų skaičiavimo komisijos ir deponuojami saugoti įmonės archyve. Vienu metu FCSM buvo nustatytas biuletenių saugojimo terminas: „iki akcinės bendrovės veiklos nutraukimo“7.

Apie visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentų saugojimą skaitykite svetainėje „Kaip saugoti dokumentus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo įvykimu?

Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas negali būti „nedalyvaujantis“, jis visada vyksta asmeninio susirinkimo forma. Net jei visi akcininkai atsiuntė užpildytus biuletenius ir neatvyko asmeniškai, formaliai tai vis tiek yra susitikimas akis į akį su dokumentų paketu, apie kurį kalbame šiame straipsnyje.

Taip pat atkreipkite dėmesį į protokolų numeraciją ir datas: data yra privalomas identifikavimo rekvizitas, numerio gali ir nebūti.

Apie susiuvimo dizainą skaitykite svetainėje "Kaip tinkamai sutvarkyti kelių puslapių dokumentų susiuvimą?"

Eilinių visuotinių akcininkų susirinkimų protokolai gali būti iš viso nenumeruojami. Jeigu per kalendorinius metus šaukiamas antras susirinkimas, tai jo protokolas iš karto priskiriamas Nr.2, o pirmasis protokolas (metinio susirinkimo) lieka be numerio. Tokios protokolo detalės kaip data atspindi susirinkimo datą, o ne protokolo pasirašymo datą (atkreipiame į tai dėmesį, nes šie įvykiai dažnai įvyksta ne tą pačią dieną). Kartu būtina laikytis teisingos formuluotės darbotvarkėje, kurioje atsispindi metai (pvz., 2013 m. metinio susirinkimo protokole bus įrašyta „Bendrovės 2012 m. metinio pranešimo tvirtinimas“).

Kalbant apie balsų skaičiavimo komisijos protokolus, jie sunumeruoti balsų skaičiavimo komisijos darbo ribose tam tikra sudėtimi. Paprastai jie nori sudaryti / sudaryti skaičiavimo komisiją vienoje sudėtyje per susirinkimą, tada, pavyzdžiui:

• 1 bus surašytas akcininkų registravimo rezultatų protokolas,
• pagal Nr.2 - tarpinis protokolas dėl balsavimo rezultatų ir
• pagal Nr.3 - balsavimo rezultatų protokolas.

Jeigu balsų skaičiavimo komisija sudaroma dirbti keliuose posėdžiuose, pavyzdžiui, per metus, tai antrajame posėdyje šios balsų skaičiavimo komisijos protokolas dėl dalyvių registravimo rezultatų jau bus Nr.4, o kitas – dėl balsavimo rezultatai susirinkime bus Nr.5 ir kt.

visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas

Pastaba 20 pavyzdžiui: susirinkime priimti sprendimai yra administracinio pobūdžio ir atitinkamai suformuluoti. Atkreipkite dėmesį į jų numeravimą: pirmasis skaitmuo pakartoja darbotvarkės klausimo numerį, o antrasis numeruoja šiuo klausimu priimtus sprendimus. Juk jų gali būti ne vienas, pavyzdžiui, prie darbotvarkės Nr.9 yra tam tikro vietinio patvirtinimas. norminis aktas, tačiau akcininkai, be jo patvirtinimo, gali nuspręsti iki tam tikros datos pavesti parengti kitą dokumentą konkretiems atlikėjams. Esant tokiai situacijai, vienu darbotvarkės klausimu jau bus 2 sprendimai 9.1 ir 9.2 numeriais.

Aukščiausias akcinės bendrovės valdymo organas yra visuotinis akcininkų susirinkimas. Ši institucija nėra nuolatinė, o galimybė posėdžio metu priimti teisinius sprendimus priklauso nuo daugelio sąlygų, kurias teisės aktai lydi jo sušaukimo ir rengimo tvarka, įvykdymo. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir rengimo procedūros klaidos yra kupinos įmonių konfliktų, dažnai peraugančių į ieškinius. Šiame straipsnyje aptarsime visuotinio dalyvių susirinkimo sušaukimo tvarką, atsižvelgdami į Rusijos FFMS 2012-02-02 įsakymą Nr.12-6 / pz-n „Dėl Reglamento dėl papildomų reikalavimų patvirtinimo. visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir rengimo tvarka“ (toliau – Reglamentas) .

Terminas

Dabartiniai akcinių bendrovių įstatymai reikalauja, kad visuotinis akcininkų susirinkimas įvyktų bent kartą per metus. Privalomas susirinkimas vadinamas metiniu, o bet kuris kitas susirinkimas – šaukiamas nepaprastas. Metinis akcininkų susirinkimas šaukiamas bendrovės įstatuose nustatytais terminais. Tačiau dabartiniai teisės aktai () apibrėžia ribinius parametrus:

• ne anksčiau kaip po 2 mėnesių ir
• ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Ribotos atsakomybės bendrovėse terminas dar griežtesnis nei UAB. Bendrovės visuotinio dalyvių susirinkimo teigimu, turi vykti:

• ne anksčiau kaip po 2 mėnesių ir
• ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos.

Ši taisyklė kelia logišką klausimą – „kas yra finansiniai metai“? Pasaulinėje praktikoje pasitaiko situacijų, kai finansinių metų ribas nustato organizacija savo vietiniuose administraciniuose aktuose ir jos nesutampa su kalendoriniais metais. Šis neatitikimas gali būti patogus dėl daugelio priežasčių. Nuo noro finansinius metus derinti su verslo sezoniškumu, iki noro metus apibendrinti kitu laiku nei dauguma korporacijų. Tačiau mūsų valstybės sąlygomis, atsižvelgiant į griežtą apskaitos ir mokesčių atskaitomybės rengimo terminų fiksavimą, bet kurių kitų finansinių metų nustatymas yra kupinas rimtų komplikacijų įmonės darbe.

Todėl Rusijoje verslo praktikoje visuotinai priimta akcinių bendrovių įstatuose nustatyti finansinius metus:

Sutraukti šou

18. Apskaita ir atskaitomybė Bendrovėje...

18.2. Pirmieji Bendrovės finansiniai metai prasideda nuo jos valstybinės įregistravimo dienos ir baigiasi Bendrovės valstybinės įregistravimo metų gruodžio 31 d. Vėlesni finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais.

Taigi, metinis akcininkų susirinkimas turi įvykti ne anksčiau kaip kovo 1 d. ir ne vėliau kaip birželio 30 d. Verta paminėti, kad UAB gali laisvai nustatyti konkrečią datą per šį laikotarpį. Be to, jie turi teisę tai nustatyti iš anksto, įtraukdami į chartiją atitinkamas nuostatas, ir palikti gana plačias savo administravimo galimybes. Praktikoje nykstantis skaičius visuomenių yra apsiribojančios, nustatydamos konkrečią datą arba griežtą jos nustatymo būdą (pirmas trečiojo mėnesio pirmadienis, pirmasis šeštojo mėnesio sekmadienis ir kt.). Tai visai suprantama. Tokie griežti rėmai dažnai sukelia klaidų, kurios atsiranda dėl skubėjimo arba negalėjimo laikytis terminų dėl techninių papildomų išlaidų. Todėl daugeliu atvejų įstatuose yra formuluotės, kurios pasikartoja teisės norma arba arti jo:

Sutraukti šou

14.2. …Metinis visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas ne anksčiau kaip po 2 (du) mėnesių ir ne vėliau kaip po 6 (šešių) mėnesių nuo Bendrovės finansinių metų pabaigos.

Taigi, situacija su susirinkimo laiku akcinėse bendrovėse ir LLC atrodo aiški. O dabar pridėkime prie jo vieną niuansą. Verslo subjektai turi tvirtinti finansines ataskaitas galiojančių teisės aktų (tai yra visuotinio akcininkų susirinkimo) patvirtintu laiku ir būdu. Tačiau pagal str. 18 to paties įstatymo ir 5 str. Remiantis Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 23 straipsniu, ataskaita turi būti pateikta ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo ataskaitinio laikotarpio (kalendorinių metų) pabaigos. Ir jei federaliniame įstatyme „Dėl apskaitos“ teigiama, kad ataskaita statistikos institucijoms teikiama „sudaryta“, o ji laikoma sudaryta nuo to momento, kai ją pasirašo vadovas, tada Mokesčių kodekse tokios nuostatos nėra. Tai reiškia, kad suprantama, kad finansinės ataskaitos mokesčių inspekcijai turi būti pateiktos po to, kai jos patvirtina visas įmonės procedūras. Finansinių ataskaitų pateikimo ir jų tvirtinimo terminai, numatyti federaliniame įstatyme „Dėl apskaitos“, federaliniame įstatyme „Dėl UAB“ ir federaliniame įstatyme „Dėl LLC“, švelniai tariant, nesutampa (žr. 1).

1 schema

UAB/UAB visuotinio dalyvių/akcininkų susirinkimo rengimo sąlygos

Sutraukti šou

Ir ką daryti? Yra keletas veiksmų variantų:

1. Akcinėje bendrovėje iki kovo 31 d. surengti metinį akcininkų susirinkimą, kad laiku pateiktumėte ataskaitas mokesčių inspekcijai (atsižvelgiant į apribojimus „ne anksčiau kaip du mėnesiai“, terminas trumpas: reikia būti laiku nuo kovo 1 d. iki kovo 31 d.). Didelėse akcinėse bendrovėse, turinčiose platų filialų tinklą, tokie terminai neatitinka tikrovės. Todėl daugelis eina antruoju keliu.
2. Surengti metinį visuotinį susirinkimą patogiu laiku, laikydamiesi federalinio įstatymo „Dėl UAB“ ir federalinio įstatymo „Dėl LLC“ sąlygų. Ir tada kelias išsišakoja:
   • galite nuspręsti pateikti ataskaitas mokesčių inspekcijai pavėluotai ir sumokėti 200 rublių baudą už kiekvieną laiku nepateiktą dokumentą (pagal Rusijos Federacijos mokesčių kodekso 126 straipsnį);
   • galima laiku (iki kovo 31 d.) pateikti ataskaitas mokesčių inspekcijai, tačiau be visuotinio akcininkų susirinkimo ar UAB dalyvių patvirtinimo. Jį gali preliminariai patvirtinti direktorių valdyba (pagal Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 88 straipsnio 4 dalį), o jam nesant – generalinis direktorius. Jei visuotiniame akcininkų susirinkime galutinai patvirtinta ataskaita (balansas, pelno (nuostolių) ataskaita) vis tiek pasikeičia, tuomet patikslintą ataskaitą galima pateikti mokesčių inspekcijai.

Pasiūlymai darbotvarkei

Vienas akcininkas arba akcininkų grupė, turinti ne mažiau kaip 2 procentus bendrovės akcijų, turinčių balsavimo teisę, turi teisę:

• įtraukti klausimus į eilinio visuotinio susirinkimo darbotvarkę ir
• siūlyti savo kandidatus į jos valdymo organus.

Be to, jų siūlomų kandidatų skaičius neturėtų viršyti vietų skaičiaus tokiame organe. Pavyzdžiui, jeigu valdybą sudaro 7 nariai, tai akcininkas turi teisę siūlyti ne daugiau kaip 7 kandidatus. Toks pat kiekybinis apribojimas taikomas kolegialiam vykdomajam organui, revizijos komisijai ir skaičiavimo komisijai. Natūralu, kad į vienintelio vykdomojo organo pareigas gali būti pasiūlytas tik vienas kandidatas.

Pasiūlymai turi būti pateikti raštu, juose turi būti informacija apie juos pateikusius akcininkus, jų asmeniniai parašai, taip pat duomenys apie jų akcijų skaičių ir rūšis.

Pasiūlyme įvesti klausimus turi būti nurodyta kiekvieno siūlomo klausimo formuluotė ir gali būti sprendimo dėl jo formuluotė.

Pasiūlyme dėl kandidatūros turi būti nurodyta:

• asmens dokumento duomenys (dokumento serija ir (arba) numeris, jo išdavimo data ir vieta, dokumentą išdavusi institucija);
• organo, į kurį jis siūlomas, pavadinimas;
• kita informacija apie jį, numatyta bendrovės įstatuose ar vidaus dokumentuose; prie siūlymo kelti kandidatą gali būti pridedamas raštiškas kandidato sutikimas jį kelti.

Ypač verta pasilikti ties teisės įtraukti klausimus į metinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įgyvendinimo laiką. Įstatyme „Dėl UAB“ (53 str. 1 d.) yra gana nedviprasmiška formuluotė: . Kaip matai šis laikotarpis gali būti pratęstas bendrovės įstatus, tačiau tuomet jos maksimali riba nustatoma tik pranešimo apie susirinkimą terminu (atsižvelgiant į valdybos posėdžio laiką ir laikantis atsakymų akcininkams išsiuntimo terminų).

Sutraukti šou

13.1. Teisę skelbti emisijas turi Bendrovės akcininkai (akcininkai), kuriems iš viso priklauso ne mažiau kaip 2 (du) procentai balsavimo teisę suteikiančių Bendrovės akcijų, ne vėliau kaip per 60 (šešiasdešimt) dienų nuo finansinių metų pabaigos. metinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę ir siūlyti kandidatus į direktorių valdybą ir revizijos komisiją, kurių skaičius negali viršyti atitinkamo organo kiekybinės sudėties.

Reikėtų pažymėti, kad pakankamai ilgas laikas Ankstesnio reglamento 2.4 punktas, patvirtintas Rusijos Federacijos federalinės vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimu Nr. 17/ps, įnešė tam tikros painiavos. Problema ta, kad Nuostatų tekste buvo nurodyta, kad kai pasiūlymus siunčia Rusijos paštas, pasiūlymo data yra laikoma data, nurodyta išsiuntimo datą patvirtinančio kalendoriaus antspaudo atspaude. Problema pasirodė tokia rimta, kad. Aukščiau Arbitražo teismas sprendime atkreipė dėmesį į tai, kad FCSM nutarime nurodyta „pasiūlymo data“ turi visiškai kitą teisinio pobūdžio ir nėra tiesiogiai susijęs su pasiūlymų pateikimo į susirinkimo darbotvarkę terminu. Tai data, kurią akcinė bendrovė nustato akcininko buvimą ar nebuvimą subjektinė teisė dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę, ir nepratęsia termino, per kurį šie klausimai turi būti gauti AO.

FFMS, kad pasitrauktų Ši problema aiškinime į naująjį reglamentą (patvirtintą Rusijos FFMS 2012-02-02 įsakymu Nr. 12-6 / pz-n) įtraukė 2.5 punktą, nurodantį, kad pasiūlymų gavimo ir išsiuntimo data skiriasi. teisinės sąvokos. Naujuosiuose Nuostatuose pasiūlymų išsiuntimo datos normos išliko tos pačios, tačiau buvo detalizuota pasiūlymo „gavimo“ darbotvarkėje sąvoka.

Taigi, pasiūlymo gavimo į darbotvarkę data visuotinis susirinkimas yra:

• paprastiems laiškams - pašto siuntos gavimo adresato data;
• pagal užsakymą - pašto siuntos įteikimo adresatui asmeniniu parašu data;
• kurjerio paslaugoms – kurjerio pristatymo data;
• asmeniškai – pristatymo data „asmeniniu parašu“;
• jeigu siunčiama elektros ryšiu, elektroniniu paštu ar kitu įstatuose numatytu būdu, – bendrovės įstatuose ar kitame visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą reglamentuojančiame bendrovės vidaus dokumente nustatyta data.

Rašytinio pasiūlymo įtraukti klausimus į darbotvarkę pavyzdys pateiktas 6 pavyzdyje.

6 pavyzdys

Akcininko siūlymas įtraukti kandidatus į renkamas pareigas ir klausimus į eilinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę

Sutraukti šou

Bendrovės direktorių valdyba yra įpareigota peržiūrėti pasiūlymus ir ne vėliau kaip per 5 dienas nuo pasiūlymų pateikimo termino pabaigos priima sprendimą, ar juos įtraukti į darbotvarkę. Tai yra, į bendras atvejis terminas svarstymas – vasario 4 d.

Valdyba turi teisę atsisakyti įtraukti į darbotvarkę siūlomus klausimus labai ribotu atvejų skaičiumi:

• jei akcininkas praleido terminą;
• jeigu akcininkas neturi pakankamai akcijų;
• pažeidžiami įstatymų ar bendrovės vidaus dokumentų numatyti formalūs reikalavimai pateiktiems dokumentams įforminti, pavyzdžiui, nenurodytas akcininko turimų akcijų skaičius, siūlomo kandidato asmens dokumento duomenys. akcininko nenurodyta;
• klausimas neperduotas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai arba neatitinka galiojančių teisės aktų reikalavimų.

Motyvuotas valdybos sprendimas(žr. 7 ir 8 pavyzdžius) turi būti išsiųstas emisiją pateikusiems ar kandidatą pasiūliusiems akcininkams ne vėliau kaip per 3 dienas nuo jo priėmimo dienos. Kartu valdyba neturi teisės keisti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę siūlomų įtraukti klausimų formuluočių ir sprendimų tokiais klausimais formuluočių.

7 pavyzdys

Teigiamas valdybos sprendimas dėl siūlymų, pateiktų svarstyti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime

Sutraukti šou

8 pavyzdys

Direktorių valdybos atsisakymas įtraukti akcininko pasiūlymus į darbotvarkę (suformuluotas pagal 7 pavyzdžio laiško pavyzdį, pakeičiant oranžine spalva pažymėtą tekstą)

Sutraukti šou

Visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė

Galiojantys teisės aktai nustato, kad eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi būti sprendžiami šie klausimai:

• dėl bendrovės direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) rinkimų;
• dėl bendrovės revizijos komisijos (auditoriaus) išrinkimo;
• Bendrovės auditoriaus patvirtinimu;
• metinių ataskaitų tvirtinimas;
• metines finansines ataskaitas, įskaitant pelno (nuostolio) ataskaitas (pelno ir nuostolių ataskaitas);
• pelno paskirstymas (įskaitant dividendų išmokėjimą (skelbimą)) ir bendrovės nuostoliai pagal finansinių metų rezultatus.

Dėl kitų visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai priklausančių klausimų įstatymų leidėjas nurodė, kad jie gali būti sprendžiami eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Tai yra, jų įtraukimas į darbotvarkę nėra privalomas. Tačiau daugelis akcinių bendrovių metinius visuotinius akcininkų susirinkimus sprendžia nemažai susikaupusių klausimų – nuo ​​pagrindinių sandorių ir suinteresuotųjų šalių sandorių patvirtinimo, įmonių reorganizavimo klausimų ir baigiant vietinių norminių aktų patvirtinimu.

Akcininkai visada turėtų atsiminti, kad be klausimų, kuriuos akcininkai siūlo įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, taip pat nesant tokių siūlymų, akcininkų pasiūlytų kandidatų į atitinkamą organą nebuvimas arba nepakankamas skaičius, 2010 m. Bendrovės valdyba (stebėtojų taryba) turi teisę savo nuožiūra įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimus ar kandidatus į kandidatų sąrašą.

Sutraukti šou

Susitikimo darbotvarkė:

1. Bendrovės metinio pranešimo tvirtinimas.
2. Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės, įskaitant pelno (nuostolio) ataskaitą, tvirtinimas.
3. Bendrovės pelno paskirstymo, remiantis 2011 m.
4. Dėl dividendų dydžio, mokėjimo terminų ir formos remiantis 2011 m.
5. Bendrovės auditoriaus tvirtinimas.
6. Dėl Bendrovės vidaus dokumentų nustatyto dydžio atlyginimo už darbą valdyboje (stebėtojų taryboje) išmokėjimo valdybos nariams - ne valstybės darbuotojams.
7. Dėl atlyginimo Bendrovės revizijos komisijos nariams.
8. Susijusių šalių sandorių, kuriuos OAO „Gazprom“ gali sudaryti ateityje vykdant įprastą veiklą, patvirtinimas.
9. Bendrovės valdybos narių rinkimai.
10. Bendrovės revizijos komisijos narių rinkimai.

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašas

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašas sudaromas pagal konkrečios datos bendrovės akcininkų registro duomenis. Kaip minėjome aukščiau, tokią datą nustato Direktorių valdyba, priimdama sprendimą surengti visuotinį susirinkimą. Paprastai tai vadinama „akcininkų registro uždarymo data“.

Jei organizacija savarankiškai tvarko akcininkų registrą, tada sąrašas sudaromas remiantis vidine tvarka, kurią, priklausomai nuo įgaliojimų pasiskirstymo įmonėje, gali pateikti valdybos pirmininkas arba jo sprendimu. vadovaudamasis vienintelis vykdomasis organas.

Jei akcininkų registrą tvarko profesionalus registratorius, tada sąrašą sudaro jis pagal bendrovės prašymą. Atitinkamas prašymas turi būti išsiųstas registratoriui iš anksto, atsižvelgiant į susirašinėjimo ir atsakymo parengimo laiką. Beveik visi registratoriai turi „savas“ prašymų formas, patvirtintas jų su akcine bendrove sudarytos registro sutarties priedais.

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime, sąrašas apima:

• akcininkai – bendrovės paprastųjų akcijų savininkai;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai, pagal įstatus suteikiantys teisę balsuoti, jeigu tokios privilegijuotosios akcijos buvo išleistos iki 2002 m. sausio 1 d. arba nuosavybės vertybiniai popieriai, išleisti iki 2002 m. sausio 1 d., konvertuoti į privilegijuotąsias akcijas, buvo konvertuoti į tokias privilegijuotąsias akcijas. akcijos;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai ir kaupiamųjų privilegijuotųjų akcijų, už kurias nebuvo priimtas sprendimas mokėti dividendus arba nuspręsta juos išmokėti iš dalies, savininkai;
• akcininkai - bendrovės privilegijuotųjų akcijų savininkai, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra bendrovės reorganizavimo ar likvidavimo klausimas;
• akcininkai – privilegijuotųjų akcijų savininkai, jeigu visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje yra klausimas dėl bendrovės įstatų pakeitimų ar papildymų, ribojančių akcininkų teises, priėmimo – šios rūšies privilegijuotųjų akcijų savininkai;
• Vyriausybės įstaigų ar savivaldybės atstovai, jeigu jie turi „auksinę akciją“;
• investicinių investicinių fondų įmonių valdymas, akcijų savininkai;
• patikėtinis (teisių patikėtinis), kurio sąskaita yra apskaitomos akcijos;
• kiti tiesiogiai įstatyme nurodyti asmenys;
• jeigu bendrovė turi akcijų, apskaitomų kaip „nenustatytų asmenų vertybiniai popieriai“, asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše turi būti nurodyta jų skaičius.

Sąrašo formai keliamus reikalavimus nustato Sąrašo 3 dalis. 51 FZ „Dėl UAB“. Pavyzdinis dokumentas parodytas 10 pavyzdyje. Tokiame sąraše kaip privalomi stulpeliai turėtų būti:

• asmens vardas (vardas);
• duomenis, reikalingus jo identifikavimui. 1997 m. spalio 2 d. Federalinės vertybinių popierių rinkos komisijos nutarimas Nr. 27 (su pakeitimais, padarytais 1998 m. balandžio 20 d.) „Dėl Registruotų vertybinių popierių savininkų registro tvarkymo nuostatų patvirtinimo“ nurodo, kad:
• dėl asmenys tai asmens dokumento tipas, numeris, serija, išdavimo data ir vieta, dokumentą išdavusi institucija,
• juridiniams asmenims - valstybinis registracijos numeris (OGRN), registraciją atlikusios įstaigos pavadinimas, registracijos data;
• duomenys apie akcijų, už kurias turi balsavimo teisę, skaičių ir kategoriją (rūšį);
• pašto adresas Rusijos Federacijoje, kuris turėtų būti naudojamas bendraujant su juo.

Norint tiksliau identifikuoti asmenis, mūsų nuomone, reikia papildomų duomenų, tokių kaip gimimo data ir vieta.

Tokio sąrašo sudarymo data nėra nustatyta galiojančiuose teisės aktuose. Tačiau str. Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 51 straipsnis nustato ribinius rodiklius. Taigi, asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data, negali būti nustatytas anksčiau nei sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą priėmimo diena ir daugiau kaip 50 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Tai yra, viršutinė riba yra 50 dienų iki susirinkimo datos. Apatinė riba nustatoma natūraliai- Ji negali būti vėliau nei data pranešimas apie metinį susirinkimą.

Jeigu akcijos perleidžiamos po asmenų sąrašo sudarymo dienos ir iki visuotinio akcininkų susirinkimo datos, buvęs savininkas privalo išduoti naujajam akcininkui įgaliojimą balsuoti ar balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime nustatyta tvarka. su akcijų įgijėjo nurodymais. Jeigu yra keli nauji akcininkai, tai buvęs akcininkas balsuodamas turi „padalyti“ visą anksčiau jam priklausiusį akcijų skaičių proporcingai naujų savininkų paketams ir balsuoti pagal jų nurodymus.

Akcininkai, įtraukti į asmenų sąrašą ir turintys ne mažiau kaip 1% balsų bet kuriuo darbotvarkės klausimu, turi teisę susipažinti su asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašu. Susipažinimo procedūra turi būti panaši į bet kokios kitos su metiniu susirinkimu susijusios informacijos (medžiagos) pateikimo tvarką.

10 pavyzdys

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime sąrašas, kurį emitentui išduoda akcininkų registro tvarkytojas

Sutraukti šou

Pasiruošimas susitikimui

Išlaidos valdybos posėdžio organizavimui gali būti apmokėtos kaip reprezentacinės išlaidos, taupant mokesčius, jei dokumentai yra tinkamai surašyti. Išsamiau straipsnyje „Svetingumo išlaidų dokumentai“ žurnale Nr.3’ 2013 m

Svarbiausias organas ruošiantis metiniam susirinkimui yra direktorių valdyba. Būtent jis nustato visus pagrindinius klausimus ir įgyvendina preliminarus mokymasį šį įvykį. Įstatymas apibrėžia keletą privalomų klausimų, kuriuos reikia išspręsti prieš šaukiant susirinkimą:

• visuotinio akcininkų susirinkimo forma (balsavimas susirinkime ar nedalyvaujantis);
• visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas;
• visuotinio susirinkimo dalyvių registracijos pradžios laikas;
• asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data;
• visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;
• privilegijuotųjų akcijų, turinčių teisę balsuoti, rūšis (-ys) darbotvarkėje;
• pranešimo akcininkams apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą tvarka;
• informacijos (medžiagos), kuri akcininkams teikiama ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, sąrašas ir jo teikimo tvarka;
• balsavimo biuletenio formą ir tekstą, jei jie balsuotų.

Be to, visi šie klausimai turi būti išspręsti iš anksto, prieš pradedant darbą su šaukimu. Pažymėtina, kad šie klausimai dažniausiai svarstomi „baigiamajame“ posėdyje, tačiau prieš jį surengiant direktorių valdyba turi pakartotinai posėdžiauti, kad išspręstų daugybę „techninio“ ir esminių klausimų. pavyzdžiui, kai akcininkai gauna klausimų dėl įtraukimo į darbotvarkę arba kandidatų į UAB organus.

Aukščiau pateiktas pavyzdys aiškiai parodo, kokie klausimai paprastai aptariami Direktorių valdyboje ruošiantis susirinkimui. Mūsų nuomone, darbotvarkėje turėtų būti ir sutarties sąlygų aptarimas su įmonės auditoriumi. Be to, iš įmonės metinio pranešimo tvirtinimo klausimo geriau išskirti akcinės bendrovės Korporatyvinės veiklos kodekso laikymosi aspektą. Tokio Kodekso laikymosi ir ataskaitos šiuo klausimu rengimo klausimas turėtų būti svarstomas atskirai tiek dėl didelės paties klausimo svarbos, tiek dėl didesnio reguliavimo institucijų jam skiriamo dėmesio. Dėmesys buvo toks artimas, kad baigėsi.

Visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo darbų planas gali būti sudaromas tvarkaraščio pavidalu, nurodant kiekvieno etapo pabaigos datą ir konkretų jo vykdytoją, ir tvirtinamas valdybos protokolu. Lentelėje išvardinti metinio visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo etapai, nurodant terminus ir kas reglamentuoja jų steigimą. Tai padės jums pasiruošti savo susitikimui.

Lentelė

Tam tikrų renginių, skirtų pasirengti eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, surengimo terminai

Sutraukti šou

Lentelės pastaba: Nustatant 1 lentelės 4, 5, 6 ir 7 punktų datas, būtina atsižvelgti į techninius aspektus, susijusius su dokumentų, reikalingų tiek einamajam, tiek kitam etapui, rengimu. Be to, būtina atsižvelgti į galimybę, kad direktorių valdyboje nebus kvorumo, ir būtinybę ją sušaukti iš naujo.

Sutraukti šou

Vladimiras Matulevičius, žurnalo „Galvos teisės žinynas“ ekspertas

Rusijos teisingumo ministerija įregistravo daugybę papildomų reikalavimų visuotinio akcininkų susirinkimo tvarkai. Ir ne tik į jo laikymo tvarką, bet ir į parengiamąjį etapą (paruošimą ir sušaukimą). Kartu išsiaiškinkime, į kokius kitus naujus dalykus reikės atsižvelgti parengiamajame etape.

Tai apie užsakymą. Federalinė tarnyba dėl finansų rinkų (Rusijos FFMS) 2012-02-02 Nr. 12-6/pz-n, kuriuo patvirtintas Reglamentas dėl papildomų reikalavimų rengiant, šaukiant ir vykdant visuotinį akcininkų susirinkimą (toliau - Reglamentas; įsakymas). Nr. 12-6/pz-n ). Įsigaliojus naujajam reglamentui (6 mėnesiai nuo jo oficialaus paskelbimo), senasis Rusijos Federalinės vertybinių popierių komisijos 2002 m. gegužės 31 d. nutarimas Nr. 17/ps „Dėl Reglamento dėl papildomų reikalavimų patvirtinimo. visuotinio akcininkų susirinkimo rengimo, sušaukimo ir vedimo tvarka“ iškrito iš teisėsaugos praktikos.

Apskritai naujajame reglamente pakartojamos ankstesnės taisyklės. Tuo tarpu jame yra kažkas naujo. Labiausiai pakeitimai palietė valdymo organų ir audito komisijos rinkimo tvarką, kvorumo nustatymo taisykles, balsų už akcijas apskaitos reikalavimus ir kt. Akivaizdu, kad pagrindinis naujojo Reglamento tikslas – didinti akcininkų sąmoningumą, siekti efektyvesnio dalyvavimo įmonės reikaluose ir padaryti balsavimą skaidresnį ir objektyvesnį. Visų pirma, tai susiję Papildoma informacija ir medžiaga, kuri turi būti teikiama visuotinio akcininkų susirinkimo dalyviams (žr. AB įstatymo 52 straipsnio 3 dalį ir įsakymo Nr. 12-6/pz-n III skirsnį). Žinoma, tai pareikalaus daug laiko ir organizacinių išlaidų iš teisės, apskaitos ir apskaitos skyrių.

Kadangi darbotvarkė gali skirtis, todėl reikia parengti skirtingą informaciją. Patogumui visus duomenis pateikiame lentelės pavidalu:

Svarbu, kad turi būti pateikta bet kuri iš išvardintų informacijos ir medžiagos rūšių (Nuostatų 3.6 punktas):

• patalpose, esančiose vienintelės vykdomosios institucijos adresu;
• kitose vietose, kurių adresai nurodyti pranešime apie visuotinį susirinkimą.

Jeigu asmuo, turintis teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, reikalauja dokumentų kopijų, tai turi būti padaryta per 7 (anksčiau – 5) dienas nuo prašymo gavimo dienos. Daugiau trumpalaikis gali būti numatytas įstatuose arba vidiniame dokumente, reglamentuojančiame visuotinio susirinkimo veiklą. Mokėjimas už kopijas neturėtų viršyti jų pagaminimo išlaidų.

Daugybė reikalavimų bendrovės metinio pranešimo, kuris teikiamas tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime, turiniui visiškai neįtraukti į naujus Nuostatus. Tačiau nesijaudinkite: jie yra reglamente dėl nuosavybės vertybinių popierių emitentų informacijos atskleidimo (patvirtintas Rusijos Federalinės finansų rinkų tarnybos 2011-10-04 įsakymu Nr. 11-46 / pz-n).

Asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame susirinkime sąrašui galioja atskira taisyklė: jis gali būti pateiktas peržiūrėti tik į jį įtraukto asmens (asmenų), turinčio (turinčio) ne mažiau kaip 1 proc. darbotvarkės klausimas (3.7 Nuostatų p.).

Dar viena įsakymo Nr.12-6 / pz-n naujovė, susijusi su parengiamasis etapas, slypi tame, kad, palyginti su ankstesne tvarka, reikalavimas atlikti neeilinis susirinkimas gali būti siunčiami į draugiją ir padedant kurjerių tarnyba. Kiekvienas pasiūlymas turi būti asmeniškai pasirašytas akcininko ar jo atstovo. Priešingu atveju jis laikomas negautu (Nuostatų 2.2 punktas). Be to, atstovo įgaliojimas turi būti surašytas vadovaujantis AB įstatymo taisyklėmis (57 str. 1 d.). Padidinti reikalavimai nustatytas įgaliojimas balsuoti.

Kur susitikti? Reglamente (skirtingai nei UAB įstatyme) nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi vykti įmonės buvimo vietoje, t.y. konkrečioje gyvenvietėje (mieste, miestelyje, kaime). Atkreipkite dėmesį: kita vieta gali būti nustatyta tik chartijoje. O pranešime apie visuotinį susirinkimą turi būti nurodytas konkretus adresas (Nuostatų 3.1 p.).

Niuansas su įmonės pašto adresu yra svarbus, kai akcininkas gali balsuoti (užpildyti biuletenį) namuose. Taigi: iš tikrųjų nesvarbu, koks pašto adresas yra nurodytas pranešime apie visuotinį susirinkimą. Svarbiausia, kad balsavimas būtų išsiųstas adresu, nurodytu Vieningame valstybiniame juridinių asmenų registre arba įstatuose, visuotinio susirinkimo dokumente (Nuostatų 4.2 punktas).

AB įstatyme (54 str. 1 d.) yra pateiktas uždaras bendrųjų organizacinių klausimų, kuriuos vadovybė turi nuspręsti iki visuotinio susirinkimo, sąrašas (data, vieta, laikas, darbotvarkė, dalyvių sąrašai ir kt.). Įsakymu Nr.12-6 / pz-n juos papildė dar 2 privalomi:

• darbotvarkėje nustato privilegijuotųjų akcijų, kurios turi teisę balsuoti, rūšį (rūšis);
• nustato visuotinio susirinkimo dalyvių registracijos pradžios laiką.

Taigi susiformavo savotiška dokumentų hierarchija, pagal kurią turėtų būti vadovaujamasi rengiant, šaukiant ir vykdant visuotinį susirinkimą. Pirmoje vietoje yra UAB įstatymas, po kurio seka Federalinės finansų rinkų tarnybos įsakymas Nr. 12-6 / pz-n, bendrovės įstatai, vidiniai dokumentai, reglamentuojantys visuotinio akcininkų susirinkimo veiklą. Ir tai neskaičiuojant Rusijos FFMS paaiškinimų.

Metinio susirinkimo paskelbimas

Visuotinis akcininkų susirinkimas turi būti paskelbtas ne vėliau kaip prieš 20 dienų, o jeigu metinio susirinkimo darbotvarkėje kyla klausimų dėl bendrovės reorganizavimo, tai ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo surengimo dienos. Būtent tuo remiantis dažniausiai ir nustatoma asmenų, turinčių teisę dalyvauti susirinkime, sąrašo uždarymo data. Pažymėtina, kad Bendrovės elgesio kodekse (2 dalies 1.1.2 punktas), atsižvelgiant į akcininkų savalaikio informavimo apie visuotinį akcininkų susirinkimą svarbą, rekomenduojama apie tai pranešti likus 30 dienų iki jo (nebent įstatyme numatytas ilgesnis laikotarpis).

Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti išsiųstas kiekvienam iš asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąraše. Akcinė bendrovė gana laisvai pasirenka pranešimo būdą. Įstatymas (Federalinio įstatymo „Dėl UAB“ 52 straipsnio 1 punktas) numato šias galimybes:

• paštu (registruotu paštu ar kt paštu);
• per kurjerį asmeniškai;
• publikacija in spausdintas leidimas apibrėžia įstatai, o įstatymų leidėjas konkrečiai pabrėžė, kad toks leidinys turėtų būti prieinamas visiems bendrovės akcininkams (atkreipiame dėmesį, kad 2014 m. ši įstatymo nuostata keisis: publikacijos spausdintame leidime tuo pačiu turės būti „dubliuojamos“). bendrovės interneto svetainėje internete, be to, numatomas pilnas leidinio spausdintame leidime pakeitimas šios informacijos patalpinimu svetainėje).

Be to, bendrovė turi teisę per kitas visuomenės informavimo priemones (televiziją, radiją) papildomai informuoti akcininkus apie įvyksiantį visuotinį akcininkų susirinkimą.

Nesunku suprasti, kad akcinėje bendrovėje, kurioje yra daug akcininkų, neteisingas įspėjimo pasirinkimas gali sukelti didelių finansinių išlaidų. Net išsiunčiant kelis tūkstančius registruotų laiškų, jau nekalbant apie kurjerio pristatymo išlaidas, gali rimtai paveikti įmonės veiklos sąnaudas.

12 pavyzdys

Informavimo apie visuotinio akcininkų susirinkimo rengimą būdai realių įmonių įstatuose

Sutraukti šou

„21.1. Pranešimas apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti pateiktas ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki jo šaukimo...

Per nurodytą laikotarpį pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą paskelbiamas laikraščiuose „ rusiškas laikraštis ir (arba) Tribūna. Bendrovė turi teisę papildomai informuoti akcininkus apie visuotinį akcininkų susirinkimą per kitas visuomenės informavimo priemones (televiziją, radiją)“.

:

„8.11. …Per nurodytą terminą pranešimas apie visuotinį akcininkų susirinkimą turi būti paskelbtas spausdintiniame leidinyje Vybor.

visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo forma (susirinkime arba balsavimas nedalyvaujant);

visuotinio akcininkų susirinkimo data, vieta, laikas (tuo pačiu metu kaip visuotinio akcininkų susirinkimo vieta turi būti nurodytas adresas, kuriame vyks susirinkimas), asmenų, dalyvaujančių visuotiniame akcininkų susirinkime, registracijos pradžios laikas. susitikimas;

asmenų, turinčių teisę dalyvauti visuotiniame akcininkų susirinkime, sąrašo sudarymo data;

visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė;

Susipažinimo su informacija (medžiaga), kuri turi būti pateikta ruošiantis visuotiniam akcininkų susirinkimui, tvarka ir adresas (adresai), kuriais galima su ja susipažinti.

Be to, akcininkui pateikti reikalingi duomenys/dokumentai gali būti įtraukti į dokumentų sąrašą, pridedamą prie pranešimo apie susirinkimą, siunčiamą paštu arba per kurjerį (nebent, žinoma, kuris nors iš šių dokumentų yra konfidencialus).

Šiame žurnalo numeryje apžvelgėme klausimus ir problemas, kurias reikia spręsti rengiantis eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui, kuris yra privalomas visoms akcinėms bendrovėms. Kitame numeryje Jūsų dėmesį skirsime tokiame susirinkime priimtų sprendimų vedimo ir įforminimo klausimams.

Akcinės bendrovės privalo kasmet surengti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Pasirengimas visuotiniam akcininkų susirinkimui pradedamas nuo sprendimo surengti susirinkimą priėmimo.

Data, iki kurios turi įvykti metinis susirinkimas, turi būti nurodyta įstatuose. Be to, pagal Akcinių bendrovių įstatymą jis turi būti nuo kovo 1 d. iki birželio 30 d. (). Tačiau iš tikrųjų susitikimą geriau turėti laiko surengti kovo mėnesį. Faktas yra tas, kad metinės ataskaitos turi būti pateiktos valstybinei statistikos tarnybai per tris mėnesius nuo metų pabaigos (Buhalterinės apskaitos įstatymo 1, 2 punktai, 18 straipsnis). Teikiant jį turi patvirtinti visuotinis akcininkų susirinkimas (Buhalterinės apskaitos įstatymo 13 str. 9 p.). Kad būtų laikomasi šio reikalavimo, susirinkimas turi įvykti ne vėliau kaip per tris mėnesius nuo metų pabaigos, nors UAB įstatymas leidžia jį surengti ne vėliau kaip per šešis mėnesius.

Kas priima sprendimą surengti susirinkimą

Parengta pagal Advokatų sistemos medžiagą

Profesionali pagalbos sistema teisininkams, kurioje rasite atsakymą į bet kurį, net ir patį sudėtingiausią klausimą.

Pažiūrėkite, kokias sąlygas teismai dažniausiai vertina skirtingai. Į sutartį įtraukite saugų tokių sąlygų formuluotę. Naudokite teigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį įtraukti sąlygą į sutartį, ir naudokite neigiamą praktiką, kad įtikintumėte sandorio šalį atsisakyti sąlygos.

Ginčyti antstolio sprendimus, veiksmus ir neveikimą. Paleisti turtą nuo arešto. Reikalauti atlyginti žalą. Šioje rekomendacijoje yra viskas, ko jums reikia: aiškus algoritmas, pasirinkimas teismų praktika ir paruošti pavyzdžiai skundų.

Perskaitykite aštuonias neišsakytas registracijos taisykles. Remiantis inspektorių ir registratorių parodymais. Tinka įmonėms, kurias IFTS pažymėjo kaip nepatikimas.

Naujos teismų pozicijos ginčytinais teismo išlaidų išieškojimo klausimais vienoje peržiūroje. Problema ta, kad daugelis detalių vis dar nėra išdėstytos įstatyme. Todėl ginčytinais atvejais sutelkite dėmesį į teismų praktiką.

Siųskite pranešimą į savo mobilųjį telefoną, el. paštą ar siuntų paštą.